УТВЕРЖДЕНО
Решением Комитета по управлению
муниципальной собственностью
Администрации городского округа
город Уфа Республики Башкортостан
от «29» февраля 2008 г. № 32р

Председатель

_____пп_________ Р.Х. Дильмухаметов

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров Открытого акционерного общества
«Инвестиционное агентство»

г. Уфа – 2008 г.
Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом, другими действующими правовыми актами РФ и Уставом Открытого акционерного общества «Инвестиционное агентство» (далее «Общество»). Настоящее Положение определяет статус совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов совета директоров.

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. По решению общего собрания акционеров или единоличного акционера членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров или единоличным акционером.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение и утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями, предусмотренными главой VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
	5) вынесение на обсуждение общего собрания акционеров вопросов,  предусмотренных Уставом Общества, и подготовка решений общего собрания акционеров, в том числе об учреждении и (или) ликвидации дочерних и зависимых обществ;
	6) увеличение уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров;

7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
	10) образование (назначение) исполнительного органа Общества - генерального директора Общества; досрочное прекращение его  полномочий; утверждение условий, заключаемых с генеральным директором договора; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора Общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также сделок, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. При стоимости имущества от 25 до 50 процентов решение принимается простым большинством голосов членов совета директоров Общества;
17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров или назначаются решением единоличного акционера в количестве 5 членов в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» сроки, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров или единоличного акционера полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
3. Выборы членов совета директоров Общества общим собранием акционеров  осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
	2. Председатель совета директоров Общества:
 	- организует работу совета директоров Общества;
    	- созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них;
   	- готовит повестку дня заседания совета директоров Общества с учетом предложений членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества,  аудитора Общества, генерального директора Общества,  а также акционера (акционеров),  владеющего не менее чем 2  процентами голосующих акций Общества;
     	- организует на заседаниях совета директоров Общества ведение протокола;
     	-	председательствует на общем собрании акционеров.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 

1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется Уставом Общества и настоящим Положением. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров Общества заочным голосованием.
2. При проведении первого заседания совета директоров информирование о проведение заседания осуществляется членом совета директоров, являющимся представителем учредителя Общества. Информирование о проведении последующих заседаний совета директоров осуществляется председателем совета директоров двумя способами: путем направления уведомления в адрес члена совета директоров по почте заказным письмом или путем вручения уведомления лично под расписку. Дата фактического информирования членов совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения уведомления.
Уведомление о созыве заседания совета директоров должно содержать: основание созыва совета директоров, формулировку пунктов повестки дня заседания, основания постановки вопросов повестки дня, формулировку проектов решений по вопросам повестки дня (если заседание проводится заочно), форму, дату, время и место проведения заседания.
	3. Кворум для заседания совета директоров Общества составляет 3 человека. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
  	Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
     	При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров является решающим.
     	Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества не допускается.
	Член совета директоров Общества, не согласившийся с решением совета директоров Общества, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.
4. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
	В протоколе заседания указываются:
     	- место и время его проведения;
     	- лица, присутствующие на заседании;
     	- повестка дня заседания;
     	- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
     	- принятые решения.
 	Протокол подписывается председательствующим на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.
	Совет директоров Общества вправе утвердить секретаря совета директоров Общества по ведению соответствующего делопроизводства, определить ему размер вознаграждения, досрочно прекратить его полномочия.
5. Член совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Члены совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 настоящего раздела.